第二日清晨，天色微明，林冲、吕方、郭胜齐聚校场，三人身着战甲，吕方、郭胜二人更是满脸兴奋，一副跃跃欲试的样子，林冲心中暗自笑道，这两个年轻人，只要有仗打，就浑身来劲。
此刻见马步军皆已齐备，林冲随即振臂一呼一声，三千精兵迅速列阵，动作整齐划一，显然皆已是梁山阵中最为精锐之人。林冲、吕方、郭胜翻身上马，率领着这支精锐之师，在绝大部分人都还在酣睡之际，悄然从后山离开了梁山营地。
林冲一行人沿着后山一条鲜有人知、蜿蜒曲折的小路，如一条潜行的蛟龙，小心翼翼地兜了个大圈子，朝着呼延灼的粮道方向行进。一路上，林冲眉头紧锁，神色凝重，心中暗自盘算着：此次行动，干系重大，关乎我梁山的生死存亡，绝不能有半点闪失。呼延灼久经沙场，老谋深算，必定在粮道上布下重重防备，我还是得需得处处小心，步步为营，寻得破绽，方能一击即中。
经过整整大半天的急行军，林冲带领着麾下三千精锐士卒，终于在日落之前抵达了一处距离呼延灼营寨约莫五六里距离的山谷附近。
以林冲老辣的眼光，自然能一眼看出此山谷地势极为险要。再细细打量时，只见两侧山峰巍峨高耸，仿若斧劈刀削，直插云霄，嶙峋怪石突兀，在夕阳余晖下投下阴森暗影。中间一条小道曲折蜿蜒，恰似一条细长的腰带，贯穿山谷。林冲心中暗自思忖，此等绝佳之地，正是截断敌军粮道的不二选择。
林冲转过身来，看向身旁的吕方、郭胜二人，沉声道：“此处地形甚险，便是我们设伏的绝佳之所，真乃上天赐予我等之福地也。吕方，你领一千人马，自今夜起便埋伏在山谷左侧。那一侧有诸多巨石与茂密树林可作掩护，待敌军粮队踏入山谷，务必听我号令，而后立即杀出！
郭胜，你同样带领一千人马，埋伏在山谷右侧。右侧地势稍缓，却也有几处天然沟壑，你可借此布置防线。待敌军进入包围圈，与左侧人马相互呼应，一同夹击。我则带领剩下的一千人马，在谷口严阵以待，堵住敌军退路，叫他们插翅难逃。”
吕方和郭胜听闻，双双抱拳，声音洪亮地齐声应道：“林教头放心，我等定当竭尽全力！”
言罢，各自转身，迅速整顿麾下人马，依林冲指示奔赴预定埋伏地点不题。
待所有埋伏军马全部就位后，天色已然彻底暗了下来。为了避免行踪泄露，林冲、吕方、郭胜三人严令所有兵士，不许生火造饭，只能就着随身携带的干粮、清水充饥。
好在此次出征之前，林冲便有先见之明的带上了不少梁山自制的干粮，虽然只是试验品，不仅口感尚可，保质期也足够长，众人虽腹中空空，却也没有太多怨言。
就这样，大军蛰伏在这山谷中，整整两日过去，静谧的氛围让吕方和郭胜渐渐按捺不住，心中隐隐泛起焦躁。就在众人神经紧绷之际，这天晌午时分，山谷外不远处终于传来了一阵嘈杂的声响。